中興事件、華為事件讓我們對合規有了更具體的感受,再到多家建筑企業被美制裁讓我們充分認識到合規管理的緊迫性、重要性,讓我們真正意識到“狼來了”。
全球強化合規管理的趨勢日漸明顯
國際組織積極推動合規管理。聯合國發布《供應鏈反腐:客戶和供應商指導》等相關指引作為企業實施商業合規管理的依據。經濟合作與發展組織發布《內控、道德與合規的良好做法指引》,以確保公司內控道德和合規項目的有效性,預防以及偵查海外賄賂。亞太經濟合作組織發布《亞太經合組織高效率公司合規項目基本要素》,專門探討企業如何通過強化合規體系抵御商業腐敗的沖擊。
多邊開發銀行加強違規制裁。世界銀行自1999年就宣布不給任何涉嫌貪污受賄的國際公司以投標資格,禁止其參與由該行資助的所有工程項目。根據《交叉適用制裁協議》,一旦被世行制裁,也將無法參與非發行、亞投行等多變金融機構資助的工程項目。
歐美國家強化合規反腐執法。美國《反海外腐敗法》禁止通過中介機構向外國政府、公共國際組織、任何外國政府部門或機構的官員和雇員,或以公務職位行事的任何人行賄。2020年雖然新冠疫情等導致執法數量有所下降,但執法金額又創新高,空客被美國司法部處罰5.82億美元,在全球范圍內被處罰超39億美元;高盛被司法部和證交會處罰逾29億美元,在全球范圍內被處罰超50億美元。其他發達國家也加大了打擊跨國腐敗的力度,尤其是英國《反賄賂法》的反腐力度創全球新高,該法案將所有商業賄賂行為均認定為違法,不僅禁止向官員行賄,還禁止私人或私營部門間的賄賂行為,而且規定任何直接或間接不當行為,都會引發公司的法律責任。
中美貿易斗爭加劇合規形勢。美國財政部和國防部先后對多家中資企業實施制裁。截至目前,美國商務部出口管制清單上的中國企業達到了270多家,美國國防部發布的涉軍企業名單上中國企業已超過40家。
國內合規管理要求愈發明確
習近平總書記先后在多個場合強調企業要規范投資經營行為,合法合規經營,注意保護環境,履行社會責任,成為共建“一帶一路”的形象大使。各部委先后頒布了《合規管理體系指南》《中央企業合規管理指引(試行)》《企業境外經營合規管理指引》等一系列文件。尤其是2019年6月3日至7日,中國標準化研究院作為副組長單位,在北京承辦合規管理體系工作組第三次工作組會,來自德國、奧地利、日本等10個國家22名專家參加會議,制定ISO37301《合規管理體系要求與使用指南》,2019年11月在印度新德里進行再修改完善,2020年上半年進入投票和正式發布程序,可望在今年上半年發布。該標準的發布,將為企業合規管理體系建設和第三方認證提供標準支持,也將成為國際貿易中一個重要的國際公認非技術貿易規則。可以預見的是,合規管理要求已是兵臨城下,中國企業參與海外競爭,通過第三方的合規管理體系認證已經成為“必答題”,企業能夠在生產經營中盡快學習和對接國際規則、合規管理標準,率先通過第三方認證,就能贏得先機。
公司合規管理工作現狀
健全組織體系。成立合規管理委員會,建立公司黨委書記、董事長領導,總經理負責,分管領導協調指導,合規負責人組織推動,合規管理部歸口管理、專責部門協同開展、其他職能管理部門參與實施的組織模式。
完善制度體系。編制印發了《合規管理組織機構及合規職責》《代表盡職調查指南》《投標合規政策》《禮品、招待和對外捐贈政策》《現金支付政策》《采購政策》《高風險職位人員合規審核政策》《合規管理工作自查及月報報送制度》等文件。將商業伙伴和第三方管理、投標管理、禮品和招待管理、合同合規管理、勞務用工、采購管理、稅務合規、投資合規、數據保護和知識產權作為子企業的合規管控重點。
優化工作機制。明確“管業務就要管合規”的要求,將合規審查嵌入業務流程,經理層、業務部門、項目部及一般員工根據各自的崗位職責,識別合規風險,做好風險管控,形成“業務+合規”的雙重管控機制。做好新冠疫情等重大專項風險管控工作。
加強合規培訓。制作有針對性的系列課件,通過線上線下相結合的形式,對領導班子、關鍵崗位人員、一般員工和業務伙伴進行合規培訓,提高全員合規意識。
強化合規考核。通過合規審計等方式檢查合規制度的執行情況,通過“回頭看”的方式檢查合規問題的整改情況。充分發揮考核的指揮棒作用,將合規管理納入考核體系,通過考核倒逼執行。
結語
面對日趨嚴峻的合規形勢,我們應當緊跟管控要求,及時更新合規信息,遵循制度和流程要求,做好記錄保存,不碰紅線,不踩底線。